Deutscher Corporate Governance Kodex: Änderungsvorschläge stärken den Aufsichtsrat - FOM forscht

Deutscher Corporate Governance Kodex: Änderungsvorschläge stärken den Aufsichtsrat

04.11.2016 – Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat ihre diesjährigen Änderungsvorschläge für den Kodex veröffentlicht. Bis zum 15. Dezember haben Interessierte die Möglichkeit, die für 2017 geplanten Änderungen zu kommentieren. Im Ergebnis führen sie zu einer Stärkung des Aufsichtsrats in unserer dualistischen Unternehmensverfassung. Hervorzuheben sind insbesondere folgende Punkte:

  1. Orientierung des Kodex am Leitbild des „Ehrbaren Kaufmanns“ als ethische Basis unternehmerischen Handelns.
  2. Betonung der besonderen Verantwortung institutioneller Investoren, ihre Aktionärsrolle aktiv und verantwortungsvoll wahrzunehmen.
  3. Verantwortung des Vorstands zur Einrichtung eines Compliance Management Systems (CMS), dessen Grundzüge im Corporate Governance Bericht beschrieben werden sollen. Dieses CMS soll auch die Möglichkeit des Whistle Blowing beinhalten.
  4. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden wird empfohlen, in angemessenem Rahmen Gespräche mit Investoren zu führen.
  5. Umsetzung der AReG-Anforderungen im Kodex.
  6. Der Aufsichtsrat soll ein Kompetenzprofil für das Gremium entwickeln, das als Basis für die Entwicklung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung dienen soll. Den Wahlvorschlägen soll darüber hinaus ein Kurzlebenslauf der Kandidaten beigefügt und auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Dieses soll auch eine Übersicht der wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat umfassen.
  7. Namentliche Nennung der als unabhängig angesehenen Aufsichtsratsmitglieder.

Für den Aufsichtsrat sind die Vorschläge 4. Investorendialog und 6. Kompetenzprofil des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung. Insbesondere die Einführung eines Investorendialoges wird für eine größere Zahl von Unternehmen deutliche Änderungen ihrer Governance-Praxis erforderlich machen, wird es doch in Zukunft zur Normalität, dass der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Gespräche mit wesentlichen institutionellen Investoren führt. Begrüßenswert ist dabei die Begrenzung der Themen auf aufsichtsratsspezifische Aspekte, etwa die richtige Besetzung und angemessene Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsgremiums, die Auswahl des Abschlussprüfers oder die Arbeitsweise und Effizienz des Aufsichtsrats.

Zum Thema Unternehmensstrategie wird von der Kommission dagegen eine klare Grenze gezogen: „Bei Fragen, die nur gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat zu entscheiden sind, sollen Gespräche entweder allein vom Vorstand oder vom Aufsichtsratsvorsitzenden zusammen mit dem Vorstand geführt werden.“ Die von einigen Vertretern geforderte Erläuterung der Strategieumsetzung des Aufsichtsrats im Gespräch mit den Investoren scheint damit „vom Tisch zu sein“.

Kompetenzprofile für den Aufsichtsrat erstellen aktuell lediglich zwölf DAX-Unternehmen (40%) und acht MDAX-Unternehmen (16%). In der Regel beschränkt sich die Beschreibung der Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gem. Ziffer 5.4.1 DCGK auf die im Kodex genannten diversitäts- und unabhängigkeitsorientierten Aspekte.

Mit der Aufnahme der Empfehlung zur Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium als Basis für die Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung wird ein erster notwendiger Schritt zu einer transparenten und kompetenzorientierten Besetzung der Aufsichtsräte gemacht. Damit wird bei zahlreichen Unternehmen die „Blackbox“ der Aufsichtsratsbesetzung geöffnet. Wichtig ist es dabei, dass ein solches Kompetenzprofil auch veröffentlicht wird.

In a nutshell: Die Kommission hat Augenmaß bewiesen und gleichzeitig zentrale Impulse zur Weiterentwicklung der Corporate Governance geleistet. Einige Aspekte – insbesondere die Verantwortung institutioneller Investoren – bleiben jedoch unklar und bedürfen möglicherweise einer weiteren Präzisierung. Hier stößt der Kodex an seine Grenzen und bleibt auf die konkrete Umsetzung in der Praxis angewiesen.

Wer sich für Details interessiert, sei auf ein Interview mit dem Vorsitzenden der Regierungskommission, Dr. Manfred Gentz, verwiesen. Es ist im Director‘s Channel zu finden.

Prof. Dr. Peter Ruhwedel, wissenschaftlicher Leiter des KCU KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance der FOM Hochschule

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